曹操觉得有理，赶紧接口对大家说：“如今咱地盘大得很，大片良田乏人耕种，何必苦争这穷山恶水的呢。”并立即吩咐各军实施。
刘备许多天不见曹操人马出战，正纳闷着呢，派人出去打探消息，原来竟是曹操在后面准备挟尽住民而退。
法正听说，忙劝刘备赶紧出击：“曹操军无战心，可以大举出击了，然而毕竟我们人少，只能四处出奇兵袭扰，让曹操来不及尽迁汉中住民，早日败退关中。”于是刘备吩咐赵云、黄忠、马超、张飞、魏延等人各自领军出击。
曹操准备退军，但先要装出全力进攻一番的样子吓吓刘备，免得刘备乘势追击。刘备依旧据险不出。
曹操咋唬一番就下令撤军，刚离阳平关不久，背后一支人马追杀过来，大呼：“曹贼慢走，常山赵子龙来送你了！”
曹操早没心思打了，叫后军掩护，自己抓紧赶路。不想不一会儿马超又从左边杀来，在马上大呼：“有脑袋的是曹操，别让他跑了。”曹操莫明其妙：“谁没脑袋啊？没脑袋的不是死人么？”吩咐许褚带兵抵住。
这时右边黄忠又带人杀奔过来，大声招呼：“小阿瞒别跑，爷爷给你买了冰糖葫芦。”曹操眼珠都要掉了：“这老不死的，你还是回家喝奶去吧。”心中明白这是中了埋伏了，无心恋战，催促人马奋力杀退追兵，狼狈而走。
曹军走到褒州山路，许褚记起上回张飞就是在这里伏击了他的运粮车队，刚提醒曹操要加以防备，就听四下里一片喊杀声，只见路两边山崖上、树从里到处都是蜀兵乱窜，张飞自个带领一队人马从谷地冲杀过来：“曹曹，你把七大姑八大姨的都拉回到关中去，却把爷爷落在这里，把爷爷我也带回去吧。”
曹操烦都烦死了：“这畜牲，为何总是哪儿都有你，没大没小的。”下令全军列好阵全力向张飞出击，务必要给张飞一点厉害尝尝，自个儿选了一高处驻足观看指挥。
忽然一支人马从山崖树林中疾冲而来，当先魏延高喊：“大将魏延在此等候多时，小吉利拿命来！”拈弓搭箭就射，正好射中曹操上唇。
曹操惨叫一声，跌下马来，幸好身边还有庞德和一些虎豹骑在护卫，奋力向前杀退魏延，保住曹操疾速而退。
曹操满口鲜血，被射落两颗门牙，躺在车中垂头丧气退回长安，哀叹道：“刘备小白脸长大了，竟然虎口拔牙了。”
曹操败退，刘备夺得汉中之地，大家都认为作为刘备的左膀右臂，关羽领荆州，那张飞应该总领汉中。
张飞自己也认为该由自己出任汉中太守，将来两路出兵，关二哥从荆州进占许都，自己出汉中攻拔长安，实现诸葛亮的隆中对规划，是帮助大哥中兴汉室的最佳选择，不想刘备却提拔魏延为汉中太守，众人都大吃一惊。
张飞委屈问刘备：“大哥，俺张三进下辨兵败而退是不是太笨了些？”
刘备奈心解释：“三弟所向无敌，将来我们攻打曹操先锋非你莫属，怎么能让你坐守一方呢，我们又不是守着益州过小日子，你不要多想，在阆中多征賨人悍勇之士习武强军，为平定中原兴复汉室做好准备。”
这个理由张飞不太认同，坐守巴西怎么也比不上守汉中重要吧。
刘备就装出生气的样子来：“谁说将来我们是两路出兵，我们将来要四路出兵，让马超夺凉州，黄忠和魏延攻长安，你要和我出上庸征洛阳，二弟从荆州平许都的，你早点作准备。”张飞惊喜道：“大哥这个计划痛快！”
刘备虽见张飞不焉了，却也知道他死要面子，事后还会不痛快，就又拍拍张飞肩膀说：“再说现在老二在荆州，和我们这千山万水的，如果你又在汉中，哥回成都想你们了，却一个都见不到，多伤心啊。”
张飞想想是：“我也会伤心。”刘备又加码道：“我们伤心还是小事，可小涓伤心就不好了，听说她跟别人说，如果到汉中就要经常去定军山祭拜夏侯渊，夏侯渊又是在和我们作战时死的，到时候伤心的人可就太多了。”